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项羽带着两万楚军赶到荥阳，而刘邦只有一万多人，其中半数还是新兵，不过刘邦依然决定带兵出战。
“困守在城里是没有出路的，”刘邦计划让主力守卫荥阳，同时兼顾成皋和敖仓来保证荥阳的粮草供应：“我现在不一样了，这次我身边可没有翻云覆雨的诸侯了，可以和项羽好好打上一场了。”
“这话不太吉利啊。”护卫在刘邦身边的夏侯婴说道：“上次彭城之战的时候，你好像就说过类似的话。”
“什么‘你’、‘你’的？”刘邦冲夏侯婴瞪眼道:“我是大王。”
“我五年前要喊你大王，你不让我喊的。”夏侯婴说道。
“那能一样吗？在山寨里称大王那叫没有志向，现在我、孤已经是堂堂正正的大王了。”
“好，大王，上次你在彭城之战的时候，就得意洋洋地对项羽说过什么这次不一样了，结果是大败，所以我觉得这话还是不说为好，太不吉利了。”夏侯婴再次提醒道，他对各路神仙都很尊敬，在楚国的时候常常给东皇太一上香，入秦之后，不但给秦地的各路神仙供奉香火，对于东皇太一也没有忘。
“休要小看我，这次就是不一样了，”在夏侯婴面前的时候，刘邦也常常忘记了称孤道寡，他被夏侯婴说得渐渐腾起怒火来了：“这次我定要把项羽杀个片甲不留。上次要不是诸侯们太无信义，我又怎么会输给项羽？当初我们结义的时候我可是兄长。”
“你自己都说过不是他的对手。”
“但这次不一样了！”刘邦第三次强调：“项羽犯了一个大错，他竟然没去救魏豹，难道他以为我不堪一击吗？他也没有去进攻河内，这样等韩信、张耳扫平了侧翼威胁，他们就能从河内直插项羽的后背，让他死在这荥阳城下。”
……
魏豹苦等项羽的援军不来，却得知韩信带着一万汉军长驱直入，向着自己都城平阳而来。
“楚王真靠不住，早知道当初不起兵助楚了。”魏豹满腔怨恨地骂道，接着又骂刘邦：“汉王要是亲自前来也就算了，寡人就出城再投降他一次好了，可他派韩信来——韩信不就是个胯夫吗？全靠着把楚王的内情出卖给汉王得到的官位。寡人打不过楚王、打不过汉王，还打不过韩信这个小人加懦夫吗？还有张耳，一条丧家之犬，也敢来寡人这里狂吠。”
“出城迎战！”魏豹大声下令道：“全歼韩信，让楚王和汉王对寡人另眼相看。”
汉二年九月，魏豹与韩信交战，惨败、被俘，旋即下令全魏向汉军投降。
看在魏豹这么配合的份上，兼有刘邦的严令，韩信尽收其军队、财帛、封土，然后派人把魏豹押解去荥阳。
过了些天，汉王的使者赶回平阳，称赞了韩信平定魏国的功绩，让韩信尽快把魏国的人口搬运去三川和关中，同时帅军南下。
“大王要我南下做什么？”韩信问使者道。
“汉王多次与项羽交锋，损失很大，”使者老老实实地答道：“所以急需上将军的兵力补充。”
“汉王与项羽胜负如何？”张耳问道。
使者犹豫了一下，还是老实答道：“汉王与项羽已经大战六场，大王赢了两场。”
“就是输了四阵。”张耳脸色变得很难看。
“没有大胜大负。”使者补充道，刘邦赢的两场都是小胜，没能击溃项羽，但败的四场也没有被项羽击溃，这几场战役都是失败方被赶出战场，损失较大而且丢失了大量的伤员。
“嗯。”韩信斟酌了一下，对使者说道：“现在陈余在边境上蠢蠢欲动，我觉得应该先打垮赵国。”
“不错，”张耳急忙附和道：“赵国是大国，要是上将军现在带着大兵去河内，刚刚到手的魏地就会失去了。而且我熟知赵国内情，只要上将军出兵，一下子就能把赵歇、陈余打垮，到时候我们就能带着赵、魏两国之兵南下攻击项羽.”
“张将军的意思，和我的看法一样，”韩信对刘邦的使者说道：“就这样回去和大王说一下吧。”
使者返回荥阳的时候，已经是九月底了，新年将近，厮杀了一个多月的楚汉两军也稍微休息一下。
听到韩信、张耳的建议后，刘邦迟疑了一下，但还是同意了他们的要求：“孤本来想再招揽赵王、陈余的，不过孤身不在魏地，不知道那里的情势。不过，告诉上将军，若是要打一定速战速决，孤这里渐渐落了下风，要是他在赵国久拖不决就麻烦了，孤不可能再给他派援军了。”
最后刘邦又叮嘱了使者一番，让韩信一定要用好张耳的人脉，这才放他再去平阳那边传信。
汉三年十月初，使者抵达平阳的时候，韩信和张耳已经做好了出发准备，新年前后各望族都会有大量的人情来往。利用这些正常的串门做掩护，张耳在这期间向赵国派去了不计其数的使者和说客，向全赵国的望族保证，等他张耳重新掌权后，所有官职一切照旧。
彭城之战对陈余的威望也有不小的打击，他带领赵国的主力浩浩荡荡地出发去讨伐项羽，结果被迫向项羽投降，还临阵突然攻打陈平，当做改换门庭的投名状——那些出兵前满心盼望建功立业，乃至在楚国割取一块土地、分一点食邑的望族都怨声载道，他们出钱出力，不少子弟、门客死在这场战争中，最后却什么都没捞到，被屈辱地赶出了楚国，还不得不向项羽缴纳粮食谢罪。
张耳对赵国故旧的宣传里也反复提到这一点，称若是大家支持张耳掌权，那赵国就会站在刘邦的阵营里对楚国作战，可以指望得到汉国的奖励。如果刘邦小气，那项羽也得出钱来收买赵国中立，绝对不会像陈余的外交搞得这么屈辱。