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这时，金军的投石车已经开始对岳家军的大营进行轰击起来，在营门口的一些躲避不及的宋军士兵顿时被砸中，一下子就成了一滩肉泥。

张宪想了一下后，下令道：“让盾牌兵和弓箭手上，『射』杀敌人的投石机『操』作手。同时叫岳雷率骑兵队作好准备。如果敌人的骑兵冲上来，就由他负责拦截。”soudu

张宪刚刚传达命令，只听杀声再起，金军又涌上来一批千余人的弓箭手，全部搭上火箭，向岳家军大营『射』了过来。不过好在张宪之前已想到过这一点，因此在营寨面向金军这一侧，修建的工事全是以沙石为主，营帐全都远远的在敌人弓箭『射』不到的地方，因此金军『射』进来的火箭并未发挥多大作用。

此时，岳家军的营门大开，数千名盾牌兵和弓箭手涌了出来，向那批『射』火箭的金军弓箭手反击回去。敌人被迫后退。

而那些投石车的『操』作手也成为岳家军弓箭手的重点关照对象，在利箭的『射』击下，他们伤亡也很惨重。向岳家军营寨内抛石的行动被迫中止。[]惊宋411

此时，只听金军中战鼓响起，左右两翼约一万五千名重骑兵涌了上来，对岳家军的弓箭手和盾牌兵发起了突袭。

张宪自然不甘示弱，将自己的骑兵全派了上去，向敌人展开冲杀，牵制住金军的骑兵，不让他们对自己的弓箭手展开突袭。而这时，兀术才惊讶地发现。张宪的骑兵竟然有八千人之多，虽然他们骑『射』水平不如金军骑兵，但要击败他们也很难。且他们背后是营寨，可得己方躲在栅墙后的弓箭手支援，一时之间竟和金军骑兵打了个旗鼓相当。

一时间双方五万人在张宪的大营前展开了大战，直杀得尸横遍野，血流成河。

此时战鼓再次响起。宋军的长枪兵蜂拥而出，接应自己的骑兵撤回营地，而弓箭手们也边『射』边退。金军骑兵面对黑压压的长枪兵，知道冲上前去也讨不了好，于是也纷纷向后退去。

不过张宪知道兀术势必不肯罢休。而且己方前沿的陷阱壕沟已全被破坏，栅栏和寨门也有多处被投石机投来的巨石摧毁，或者被火箭焚毁。于是决定趁战斗间隙把主力分批撤向后方的山谷中。

果然，在张宪命令将受伤人员撤离后，金军阵形中央的上万重步兵，又跟在挡箭车、攻城车的背后，分三个方向攻向宋军营寨。

攻防战就在这样惊心动魄的情况下进行着，一直持续到下午。

伤兵不断被运离营地，到达安全处。而营寨的防御也已千疮百孔，幸运的是。在快要失守时，天『色』却已暗了下来。宋军和金军都已筋疲力尽。而金军由于是进攻一方，损失要更重一些。兀术还想保留实力进攻辽军，所以不敢再喝令士兵继续攻击。而是依山扎营休息。

张宪知道败局已定，如果不趁今晚撤退。只怕明天想跑也跑不了了。他当即下令点燃营中的引火之物，然后全军向南撤退。

兀术看见张宪大营火起，知道宋军要撤，立刻派出轻骑兵追了上来。不过却被营帐中一道道灌注火油的壕沟档住，无法衔尾追来。

第二天清晨，金军终于依仗骑兵的速度追上了张宪军。但此时宋军已经休息了一个晚上。两军又在山谷中交战了一整天后，张宪才下令完全撤离潼关前沿。沿途以各种陷马坑、壕沟、陷井等布满山谷间的道路上。让敌人的骑兵无法全速追赶。

到了第三天早上，兀术终于完全打通了道路，张宪已经从南面的一条小路撤走。兀术望向前方，已经可以隐隐约约看见潼关的影子了。而面前的道路也分为了两条，向西是潼关，向南则是往襄阳，张宪看来便是往襄阳方向逃窜了。

“四王爷，追不追过去？张宪军看来也无斗志了，如果我们追上去，定能杀他个落花流水！”阿离补在旁愤恨地说道。

兀术知他因第一天作战时，在张宪手中吃了大亏，一直耿耿于怀。不禁微微一笑，安慰道：“阿离补，你也是久经沙场之人了，如何还这样意气用事？我们在潼关前已经担搁了整整三天了。再拖延下去，等西夏局势平定下来，纵使我们攻入也无用了。张宪不过一丧家之犬耳，将来赶走辽狗之后，再回来收拾他不迟！”

阿离补一想也是，现在把心腹之患辽国解决了才是大事。于是便问道：“四王爷，现在就走吗？不休息一阵？”

兀术也知士卒连续战斗了一天一夜，人困马乏。但他望了望近在咫尺的潼关，却是哈哈大笑道：“在野外休息总没在城里休息舒服吧？让大家再坚持一下，潼关就在前面不到二十里了，加把劲赶路吧！进了潼关再休息！”

阿离补点了点头，此时他们的确也累得不行了。不过想到再走二十里就可痛痛快快休息了，体内不禁又来了劲。